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臨2006-018 非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書及結(jié)果公告

發(fā)布時間:2016-06-13閱讀次數(shù):6443

  證券代碼:600237       證券簡稱:G銅峰      編號:臨2006-018

  安徽銅峰電子股份有限公司
  2006 年非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書及結(jié)果公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

  安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱"發(fā)行人"、"公司"或"銅峰電子")2006 年非公開發(fā)行股票(以下簡稱"本次非公開發(fā)行")已經(jīng)發(fā)行人2006年第二次臨時股東大會審議通過,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會2006 年第21次工作會議審核通過,并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]59號文核準。
  公司董事會根據(jù)核準文件要求和公司股東大會的授權(quán)辦理了本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜,公司于2006 年8月10日采取非公開發(fā)行股票方式成功向9名特定投資者發(fā)行了10,000萬股股份,本次非公開發(fā)行股票募集資金總額25,800萬元。經(jīng)安徽華普會計師事務(wù)所出具的華普驗字[2006]0627號驗資報告驗證,募集資金凈額為24,227.49萬元。

  一、發(fā)行方案概況
  1、發(fā)行種類及面值
  人民幣普通股(A 股),每股面值人民幣1 元。
  2、發(fā)行數(shù)量
  本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過10,000萬股,在該上限范圍內(nèi),董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。經(jīng)過特定投資者的認購,發(fā)行數(shù)量最終確定為10,000萬股。
  3、發(fā)行價格
  經(jīng)過比較特定投資者的認購數(shù)量和價格,發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格確定為2.58元/股,該價格相當于董事會公告的定價基準日(2006年5月20日)前二十個交易日公司股票收盤價算術(shù)平均值2.82元的91.49%,相當于本發(fā)行情況報告書公告日前二十個交易日公司股票收盤價算術(shù)平均值3.49元的73.97%,相當于本發(fā)行情況報告書公告日前一交易日公司股票收盤價3.33元的77.48%。
  4、募集資金
  經(jīng)安徽華普會計師事務(wù)所出具的驗資報告驗證,本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額為25,800萬元,扣除發(fā)行費用(包括承銷費用、保薦費用、律師費用、驗資費用等)1,572.51萬元,募集資金凈額為24,227.49萬元。
  5、承銷方式
  本次非公開發(fā)行由國信證券有限責(zé)任公司以代銷的方式承銷。
  二、發(fā)行對象情況介紹
  本次發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者(QFII)以及其他機構(gòu)投資者等特定投資者。本次發(fā)行結(jié)束后,將根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》要求對所發(fā)行股份進行鎖定,即,投資者本次所認購的發(fā)行人股份于十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,鎖定期滿后將安排在上海證券交易所上市流通。
  1、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象
  經(jīng)過比較特定投資者的認購數(shù)量和價格,本次非公開發(fā)行股票的對象確定為以下機構(gòu):
  序號 投資者 獲配股數(shù)(萬股)
  1 南方基金管理有限公司 2,000
  2 華泰證券有限責(zé)任公司 1,000
  3 中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司 1,000
  4 哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司 1,000
  5 長江證券有限責(zé)任公司 1,000
  6 中國人壽資產(chǎn)管理有限公司 1,400
  7 上海嘉盛置業(yè)有限公司 1,000
  8 新時代資產(chǎn)管理有限公司 600
  9 國聯(lián)證券有限責(zé)任公司 1,000
  總計  10,000
  以上特定投資人均承諾認購本次發(fā)行股份的鎖定期為自發(fā)行結(jié)束之日(以本次發(fā)行股份在中國登記結(jié)算中心上海分公司登記之日2006年8月17日)起12個月;本公司將向上海證券交易所申請該部分股票2007年8月20日上市流通。
  2、發(fā)行對象基本情況
 ?。?)公司名稱:南方基金管理有限公司
  成立時間:1998年3月6日
  法定代表人:吳萬善
  注冊資本:15,000萬元
  注冊地址:深圳市福田中心區(qū)深南大道4009號投資大廈七層
  經(jīng)營范圍:從事證券投資基金管理業(yè)務(wù);發(fā)起設(shè)立證券投資基金。
 ?。?)華泰證券有限責(zé)任公司
  公司名稱:華泰證券有限責(zé)任公司
  成立時間:1991年4月9日
  法定代表人:吳萬善
  注冊資本:22億元
  注冊地址:南京市中山東路90號
  經(jīng)營范圍:證券(含境內(nèi)上市外資股)的代理買賣;代理證券的還本付息、分紅派息;證券代保管、鑒證;代理登記開戶;證券的自營買賣;證券(含境內(nèi)上市外資股)的承銷(含主承銷);證券投資咨詢(含財務(wù)顧問);受托投資管理;中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。
  (3)中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司的基本情況
  公司名稱:中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司
  成立時間:2002年1月8日
  法定代表人:張必貽
  注冊資本:7.19億元
  注冊地址:北京市西城區(qū)阜外大街甲28號京潤大廈十六層
  經(jīng)營范圍:吸收成員單位3個月以上定期存款;發(fā)行財務(wù)公司債券;同業(yè)拆借;對成員單位辦理貸款及融資租賃 ;辦理成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃;辦理成員單位商業(yè)匯票的承兌及貼現(xiàn);辦理成員單位的委托貸款及委托投資;有價證券、金融機構(gòu)股權(quán)及成員單位股權(quán)投資;承銷成員單位的企業(yè)債券;對成員單位辦理財務(wù)顧問、信用鑒證及其他咨詢代理業(yè)務(wù);對成員單位提供擔保;境外外匯借款;辦理成員單位之間內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務(wù);經(jīng)中國人民銀行批準的其他業(yè)務(wù)。
 ?。?)哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司的基本情況
  公司名稱:哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司
  成立時間:1998年6月11日
  法定代表人:劉東順
  注冊資本:500萬元
  注冊地址:哈爾濱市道外區(qū)靖宇街243號
  經(jīng)營范圍:對金融業(yè)、證券業(yè)投資等。
 ?。?)長江證券有限責(zé)任公司
  公司名稱:長江證券有限責(zé)任公司
  成立時間:1988年6月1日
  法定代表人:胡運釗
  注冊資本: 2,000,374,300元
  注冊地址:武漢市江漢區(qū)新華下路特8號
  經(jīng)營范圍:證券(含境內(nèi)上市外資股)的代理買賣;代理證券的還本付息、分紅派息;證券代保管、鑒證;代理登記開戶;證券的自營買賣;證券(含境內(nèi)上市外資股)的承銷(含主承銷);證券投資咨詢(含財務(wù)顧問);受托投資管理;中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。
  (6)中國人壽資產(chǎn)管理有限公司
  公司名稱:中國人壽資產(chǎn)管理有限公司
  成立時間:2003年11月23日
  法定代表人:王憲章
  注冊資本:8億元
  注冊地址:北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈A座9層
  經(jīng)營范圍:管理運用人民幣和外幣自有資金及保險資金;受托或委托人民幣和外幣保險資金管理業(yè)務(wù);與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)。
 ?。?)上海嘉盛置業(yè)有限公司
  公司名稱:上海嘉盛置業(yè)有限公司
  成立時間:2004年2月24日
  法定代表人:陳嘉偉
  注冊資本:4億元
  注冊地址:上海浦東新區(qū)曹路鎮(zhèn)顧曹路585號108室
  經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,營銷策劃,實業(yè)投資,餐飲管理。(涉及行政許可的,憑許可證經(jīng)營)。
 ?。?)新時代資產(chǎn)管理有限公司
  公司名稱:新時代資產(chǎn)管理有限公司
  成立時間:2004年12月21日
  法定代表人:張華
  注冊資本:1,000萬元
  注冊地址:北京市海淀區(qū)首體南路22號樓06C
  經(jīng)營范圍:資產(chǎn)受托管理;投資顧問及咨詢。
 ?。?)國聯(lián)證券有限責(zé)任公司
  公司名稱:國聯(lián)證券有限責(zé)任公司
  成立時間:1999年1月8日
  法定代表人:范炎
  注冊資本:10億元
  注冊地址:無錫市縣前東街8號
  經(jīng)營范圍:證券的承銷、證券的自營買賣、證券交易的代理、證券的抵押融資、證券投資咨詢、公司財務(wù)顧問、基金與資產(chǎn)管理。
  3、發(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
  截至2006年8月17日,新時代資產(chǎn)管理有限公司系發(fā)行人股東中國新時代控股(集團)公司全資子公司,其他投資者與發(fā)行人未有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
  4、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況及未來交易安排
  除正常投資公司股票外,上述投資者及其關(guān)聯(lián)方和發(fā)行人最近一年無其他交易情況。
  除認購本次非公開發(fā)行股票外,上述投資者及其關(guān)聯(lián)方和發(fā)行人未來無其他交易安排。

  三、發(fā)行人發(fā)行前后基本情況
 ?。ㄒ唬┌l(fā)行人基本情況
  1、公司設(shè)立及股權(quán)變動情況
  公司是經(jīng)安徽省人民政府(皖府股字(1996)008號)批準證書批準設(shè)立,由安徽銅峰電子(集團)公司、銅陵市國有資產(chǎn)運營中心、中國新時代控股(集團)公司、中國電子進出口安徽公司、銅陵市電子物資器材公司共同發(fā)起設(shè)立,設(shè)立時總股本為6,000萬股。
  2000年5月12日,經(jīng)中國證監(jiān)會(證監(jiān)發(fā)行字[2000]54號文)批準,公司通過上海證券交易所向社會公開發(fā)行人民幣普通股4,000萬股,并于2000年6月9日上市交易,發(fā)行后,公司總股本為10,000萬股。
  2003年4月26日,公司2002年年度股東大會審議通過公司以2002年末總股本10,000萬股為基數(shù),以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股、未分配利潤每10股送紅股2股的送轉(zhuǎn)增股本方案,并于2003年6月2日實施,送轉(zhuǎn)增股本后公司總股本為20,000萬股。
  2006年4月18日,公司2005年年度股東大會審議通過了公司以2005年末總股本20,000萬股為基數(shù),每10股送紅股3股、資本公積金轉(zhuǎn)增2股的送轉(zhuǎn)增股本方案,并于2006年5月31日實施,送轉(zhuǎn)增股本后公司總股本為30,000萬股。
  截至2006年6月30日,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
  股份類型 股份數(shù)量(萬股) 持股比例
  有限售條件的流通股 14,160.00 47.20%
  其中:國有法人持有 12,295.13 40.98%
  境內(nèi)法人持有 1,864.88 6.22%
  無限售條件的流通股 15,840.00 52.80%
  其中:人民幣普通股 15,840.00 52.80%
  合   計 30,000.00 100.00%
  2、公司主要業(yè)務(wù)
  公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍:電工薄膜、金屬化膜、電容器、聚丙烯再生粒子、電力節(jié)能裝置、電子材料、元器件的生產(chǎn)、研究、開發(fā)、銷售及科技成果轉(zhuǎn)讓;化工產(chǎn)品、日用或精細化工產(chǎn)品、金屬材料及制品、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、家用電器、包裝材料、塑料膜(絕緣材料)、建材生產(chǎn)、銷售及加工服務(wù)。公司主導(dǎo)產(chǎn)品為"銅峰"牌系列電工用薄膜、金屬化膜和交流電容器。公司電工用薄膜產(chǎn)品年生產(chǎn)能力為12,000萬噸,位居全國第一,交流電容器的生產(chǎn)能力達到10億微法,居全國同行之首。
  3、公司最近三年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
  會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標 2003年度 2004年度 2005年度 2006年中期
  主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 31,464.33 39,548.43 39,944.69 25,696.64
  凈利潤(萬元) 5,053.01 4,580.61 2,610.09 1,459.47
  全面攤薄每股收益(元/股) 0.25                0.23                     0.13      0.05
  每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)   0.41                  0.24              0.20           0.08
  全面攤薄凈資產(chǎn)收益率(%)    9.62                   8.32              4.68          2.60
  加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 9.91                8.60              4.74             2.60
  會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年6月30日
  總資產(chǎn)(萬元) 76,783.58 89,553.94 119,611.75 136,276.25
  股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)(萬元) 52,501.73 55,082.34 55,735.37 56,174.83
  每股凈資產(chǎn)(元/股) 2.63                  2.75              2.79           1.87
  (資料來源:公司2006年中報、2005年度報告、2004年度報告、2003年度報告,其中2006年中報未經(jīng)審計)
  4、公司歷次籌資、派現(xiàn)情況
  (1)公司籌資情況
  公司自上市以來未有通過證券市場籌資的情況。
 ?。?)公司上市以來歷次分配情況
  2000年度:以1億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),共派現(xiàn)金股利1,000萬元;
  2001年度:以1億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),共派現(xiàn)金股利1,000萬元;
  2002年度:以1億股為基數(shù),向全體股東按每10股送2股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),資本公積金轉(zhuǎn)增8股,共派現(xiàn)金紅利1,000萬元;
  2003年度:以2億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),共派現(xiàn)金股利2,000萬元;
  2004年度,以2億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅),共派現(xiàn)金股利2,000萬元;
  2005年度,以2億股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元(含稅),每10股送紅股3股,公積金轉(zhuǎn)增2股,共派現(xiàn)金股利1,000萬元。
  5、控股股東及實際控制人簡介
 ?。?)公司控股股東
  企業(yè)名稱:安徽銅峰電子(集團)公司
  企業(yè)性質(zhì):國有企業(yè)
  注冊地址:安徽省銅陵市石城路168號
  辦公地址:安徽省銅陵市石城路168號
  法定代表人:陳升斌
  注冊資本:9,006.5萬元
  成立日期:1994年6月18日
  安徽銅峰電子(集團)公司(以下簡稱"銅峰集團")持有公司24.46%的股份,為公司主發(fā)起人、控股股東。銅峰集團主要經(jīng)營薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造;五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購代銷;百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營,打字,復(fù)印,糧油及制品、煙、酒零售。
  截至2005年12月31日,銅峰集團總資產(chǎn)為54,897.33萬元,凈資產(chǎn)為11,123.82萬元;2005年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入831.50萬元。
  截至2006年6月30日,銅峰集團所持公司的股份未予質(zhì)押,不存在針對該等股份的糾紛或潛在糾紛,也不存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。
  最近三年,公司控股股東未發(fā)生變更。
 ?。?)公司實際控制人
  公司名稱:銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
  法人代表:錢發(fā)友
  注冊資本:19,133元人民幣
  成立日期:1999年1月2日
  主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動:經(jīng)營銅陵市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)的工業(yè)國有資產(chǎn)及其產(chǎn)權(quán)交易、投(融)資、證券、房地產(chǎn)投資以及相關(guān)的經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)。
  公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖:

 

 

 

  24.46%

 

  截至2006年6月30日,銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持公司的股份未予質(zhì)押,不存在針對該等股份的糾紛或潛在糾紛,也不存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。
  最近三年,公司實際控制人未發(fā)生變更。
 ?。ǘ┍敬伟l(fā)行前后前十名股東情況
  截至2006年6月30日,公司前十大股東持股數(shù)量及比例如下:
  股東名稱 持股數(shù)量(股) 持股比例 股本性質(zhì)
  安徽銅峰電子(集團)公司 73,391,280 24.46% 有限售條件的流通股
  銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 35,400,000 11.80% 有限售條件的流通股
  銅陵市天時光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 6.22% 有限售條件的流通股
  中國新時代控股(集團)公司 14,160,000 4.72% 有限售條件的流通股
  王月紅 1,960,000 0.65% 無限售條件的流通股
  中國銀行-同智證券投資基金 1,600,000 0.53% 無限售條件的流通股
  鄭荷花 1,098,900 0.37% 無限售條件的流通股
  鄭志忠 1,076,774 0.36% 無限售條件的流通股
  周軍 1,060,000 0.35% 無限售條件的流通股
  華泰證券有限責(zé)任公司 1,054,188 0.35% 無限售條件的流通股
  本次發(fā)行后,公司前十大股東持股數(shù)量及比例如下:
  股東名稱 持股總數(shù)(股) 持股比例 持有有限售條件股份數(shù)量(股)
  安徽銅峰電子(集團)公司 73,391,280 18.35%  73,391,280
  銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 35,400,000 8.85%  35,400,000
  南方基金管理有限公司* 20,000,000 5.00%  20,000,000
  銅陵市天時光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 4.66%  18,648,720
  中國新時代控股(集團)公司 14,160,000 3.54%  14,160,000
  中國人壽資產(chǎn)管理有限公司* 14,000,000 3.50%  14,000,000
  華泰證券有限責(zé)任公司** 10,000,000 2.50%  10,000,000
  中船重工財務(wù)有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50%  10,000,000
  長江證券有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50%  10,000,000
  國聯(lián)證券有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50%  10,000,000
  上海嘉盛置業(yè)有限公司* 10,000,000 2.50%  10,000,000
 ?。?為因認購本次非公開發(fā)行股票而限售的股份;**截至2006年7月31日,華泰證券有限責(zé)任公司原持有的無限售股份1,054,188股已拋出;則其因認購本次非公開發(fā)行股票而限售的股份為10,000,000股。)
 ?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對公司的變動和影響
  1、 發(fā)行前后股本變動情況表
  股權(quán)性質(zhì) 發(fā)行前 本次發(fā)行(萬股) 發(fā)行后
   數(shù)量(萬股) 比例(%)  數(shù)量(萬股) 比例(%)
  有限售條件股份 14,160.00  47.20 10,000.00 24,160.00 60.40
  其中:本次發(fā)行股份 0.00  0 10,000.00 10,000.00 25.00
  無限售條件股份 15,840.00  52.80 0 15,840.00 39.60
  股份總額 30,000.00 100.00 10,000.00 40,000.00 100.00
  2、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
  本次非公開發(fā)行完成后,在不考慮其他因素影響的前提下,以2006年中期數(shù)據(jù)模擬測算,公司凈資產(chǎn)由56,174.83萬元增加到 80,402.32萬元,公司資產(chǎn)負債率(母公司)由53.78%降低為44.85%。
  募集資金投入的項目均具有較好的投資回報率,從中長期來看,公司的營業(yè)收入和利潤水平將隨著項目的陸續(xù)投產(chǎn)而相應(yīng)增長,募集資金投入也使公司經(jīng)營規(guī)模擴大,有利于實現(xiàn)規(guī)模效益,降低單位產(chǎn)品成本,形成競爭優(yōu)勢,從而提高公司的經(jīng)營業(yè)績。
  3、本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)的影響
  本次募集資金投入項目建成后,將年產(chǎn)2,600噸(以4.5微米厚計)雙向拉伸BOPET電容器薄膜生產(chǎn)線及系列特種新型薄膜電容器,將進一步豐富公司產(chǎn)品品種,優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高公司未來盈利能力、穩(wěn)固公司行業(yè)龍頭地位。特別是BOPET電容器薄膜的生產(chǎn),將使我國直流薄膜電容器主要原材料全部國產(chǎn)化,并帶動直流薄膜電容器技術(shù)升級,滿足國民經(jīng)濟發(fā)展的需要。
  4、本次發(fā)行完成后,公司高管人員結(jié)構(gòu)不會因此發(fā)生變動。

  四、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析
  1、發(fā)行人最近三年又一期的主要財務(wù)指標見下表:
  項    目 2006年中期 2005年 2004年 2003年
  流動比率 0.83    0.96      0.96     1.10
  速動比率 0.58     0.59      0.56  0.75
  應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次) 1.41     3.40      3.87     3.37
  存貨周轉(zhuǎn)率(次) 1.22 3.04      4.32     3.90
  資產(chǎn)負債率(母公司) 53.78    49.83     35.93    29.28
  每股凈資產(chǎn)(元/股) 1.87     2.79    2.75    2.63
  每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額(元/股) 0.08     0.20      0.24     0.41
  每股現(xiàn)金流量凈額(元/股) -0.07     0.34     -0.03   -0.03
  全面攤薄凈資產(chǎn)收益率(%) 2.60     4.68      8.32   9.62
  加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 2.60   4.74    8.60    9.91
  扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 2.01 4.51 8.50 7.37
  全面攤薄每股收益(元) 0.05   0.13    0.23     0.25
  扣除非經(jīng)常性損益后的全面攤薄每股收益(元/股) 0.04 0.12 0.23 0.19
  2、管理層討論與分析
 ?。?)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
  截至2006年6月30日,公司資產(chǎn)總計為136,276.25萬元。其中,流動資產(chǎn)47,363.33萬元,占總資產(chǎn)的34.76%;固定資產(chǎn)80,498.03萬元,占總資產(chǎn)的59.07%。
  2006年中期公司存貨為14,129.62萬元,較2005年末的12,799.56萬元增長10.39%,增幅較小。
  2006年中期公司應(yīng)收賬款為16,361.32萬元,較2005年末的10,387.00萬元增長57.52%,公司應(yīng)收賬款金額增長較快的主要原因系由于公司主導(dǎo)產(chǎn)品光膜、電容器、金屬化膜目前面臨劇烈的市場競爭,公司為維持較高的市場占有率,對銷售策略進行了較大調(diào)整。銷售政策的調(diào)整,使公司光膜、金屬化膜、電容器產(chǎn)品在激烈的市場競爭中保持相當大的市場份額,但由于賒銷期的延長,以及目前國家加強宏觀調(diào)控,銀根緊縮,企業(yè)尤其是本公司的下游客戶為家電、低壓電器、電熱電容行業(yè)目前普遍資金較為緊張,導(dǎo)致公司收款期較以前年度相對延長。
 ?。?)盈利能力
  公司最近三年及一期盈利能力情況如下:
  項   目 2003年 2004年 2005年 2006年中期
  凈利潤(萬元) 5,053.01 4,580.61 2,610.09 1,459.47
  每股收益(元) 0.25 0.23 0.13 0.05
  凈資產(chǎn)收益率(%) 9.62 8.32 4.68 2.60
  近年來公司所處行業(yè)主要受到原材料價格上升和普通薄膜產(chǎn)品競爭激烈導(dǎo)致價格下降的不利影響,行業(yè)處于調(diào)整時期,公司2005年盈利狀況也較2004年有所下降。為應(yīng)對激烈的行業(yè)競爭和行業(yè)調(diào)整,公司采取相應(yīng)措施,加大對超薄型和耐高溫型等高端電容器用薄膜的開發(fā)和生產(chǎn),并利用公司上下游一體化的優(yōu)勢,加強對盈利能力穩(wěn)定的電容器產(chǎn)品投入,開拓產(chǎn)品的國際市場等。同時,公司持續(xù)投資電容器用聚酯膜和HID電容器、機車電力電容器等特種新型薄膜電容器項目,增加新的利潤增長點。通過實施上述措施,公司進一步增強了持續(xù)發(fā)展能力和競爭優(yōu)勢,經(jīng)營狀況于2006年中期開始逐步好轉(zhuǎn)。
 ?。?)償債能力
  發(fā)行人最近三年及一期的償債能力指標如下:
  項   目 2003年 2004年 2005年 2006年中期
  資產(chǎn)負債率(%) 29.02 35.93 49.83 53.78
  流動比率 1.10 0.96 0.96 0.83
  速動比率 0.80 0.68 0.65 0.58
  從上述指標可以看出公司最近三年及一期資產(chǎn)負債率(母公司)水平相對不高,公司有較強的償債能力;但隨著公司近年投資力度的加大和企業(yè)規(guī)模的擴張,公司資金需求不斷增加,公司資產(chǎn)負債率呈明顯的上升趨勢,存在一定的資金壓力。公司的流動比率、速動比率處于正常水平,公司短期償債能力較強。因此,公司通過本次非公開發(fā)行股票進行股權(quán)融資,將降低公司負債水平,有利于改善公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu),增強公司的償債能力。

  五、本次募集資金運用
  經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議及公司2006年第二次臨時股東大會審議通過,本次非公開發(fā)行股票募集資金投資于以下項目:
  序號 項目名稱 投資金額(萬元)
    
  1 電容器用聚酯膜項目 937.5萬美元
  2 特種新型薄膜電容器項目 17,800
  1、電容器用聚酯膜項目
  該項目現(xiàn)由公司與SKC公司共同投資設(shè)立的子公司安徽銅愛電子材料有限公司(簡稱"銅愛公司")實施。銅愛公司注冊資本為1,250萬美元,其中公司投入937.5萬美金,占75%比例,SKC公司投入312.5萬美元,占25%比例。
  本項目的主導(dǎo)產(chǎn)品聚酯膜(PET)具有優(yōu)異的物理、機械、熱學(xué)、化學(xué)和電學(xué)性能,韌性強,特別適合作電氣絕緣和電子介質(zhì)材料,是直流薄膜電容器的主要原材料,未來市場發(fā)展空間巨大。在我國5微米以下電容器用聚酯膜尚無生產(chǎn),均靠進口解決。5微米以上的電容器用聚酯膜也無專業(yè)化生產(chǎn)線生產(chǎn),且品質(zhì)較差,難以滿足高可靠性直流薄膜電容器的需求。據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會資料,2005年,我國直流薄膜電容器所需聚酯膜(BOPET)10,000噸左右,預(yù)計每年將以10%的速度增長。
  該項目預(yù)計總投資為2,111.23萬美元,其中固定資產(chǎn)投資2,007.99萬元,鋪底流動資金103.4萬美元,項目建設(shè)期2年。項目建成后,將年產(chǎn)2,600噸(以4.5微米厚計)雙向拉伸BOPET電容器薄膜生產(chǎn)線。達產(chǎn)后,全投資財務(wù)內(nèi)部收益率為16.77%(稅后)。
  募集資金到位后,公司投入937.50萬美元置換銅愛公司注冊資本金由中方出資的937.50萬美元。
  2、特種新型薄膜電容器項目
  該項目總投資17,800萬元,其中固定資產(chǎn)投資17,008.34萬元(含外匯1,400萬美元),鋪底流動資金791.66萬元。項目建成后可年產(chǎn):特種金屬化薄膜電容器0.9億只、特種無感薄膜電容器0.9億只、HID燈具用薄膜電容器1,000萬只、防爆型交流電容器1,000萬只(3億微法)、機車電力電容器10,000臺、高壓電力電容器400萬Kvar、超薄型金屬化膜120噸。
  無感電容器應(yīng)和金屬化薄膜電容器用于各類電視機、通訊機、計算機等電子設(shè)備和儀表中,具有損耗小、耐電流能力更強等優(yōu)點,廣泛用于高頻率、大電流如彩顯等電子領(lǐng)域,預(yù)計市場年需求量大約在40-50億只,該產(chǎn)品市場前景廣闊。
  節(jié)能燈具用中高壓薄膜電容器具有耐壓高、體積小、損耗小的優(yōu)點,是綠色照明工程的配套產(chǎn)品之一,預(yù)計國內(nèi)市場年需求量大約在300億只以上。燈具市場是隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展而迅速成長,特別是城市建設(shè)和廠礦企業(yè)發(fā)展規(guī)模的迅速擴大使得HID燈(大功率氣體放電燈)需求量激增,隨著綠色照明工程、家用電器、通信業(yè)和計算機等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,為HID燈配套薄膜電容器具有非常廣闊的市場前景。
  防爆型交流電容器主要用于各類空調(diào)器、洗衣機、微波爐、電冰箱、電磁爐、電功工具、各類家用小電器及電子設(shè)備中,預(yù)計市場年需求量大約在40-50億微法。
  電力機車電容器主要用于國內(nèi)電力機車,城市輕軌機車、中高壓變頻器、大型醫(yī)療設(shè)備,軍事裝備等領(lǐng)域。該產(chǎn)品市場前景廣闊。我國已運行的電力機車主要以進口為主,根據(jù)國家總體規(guī)劃和建設(shè)創(chuàng)新型國家方針,電力機車的自主創(chuàng)新、自行開發(fā)是必然趨勢,"十一五"期間每年有600輛機車需國產(chǎn)化并投放市場,按每輛機車配套安裝約50臺機車電容器計算,則每年需為電力機車配套機車用電容器為30,000臺以上。因此,國內(nèi)客運專線的發(fā)展和城市軌道交通的發(fā)展以及電力電子技術(shù)的發(fā)展給機車電容器帶來了廣闊的發(fā)展空間。另外利用機車電力電容器的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備,可以向其他工業(yè)類電容器拓展:①機車應(yīng)用類電容器:包含所有機車牽引應(yīng)用的電容器,干線鐵路機車、城市軌道交通,地鐵、輕軌、高壓變頻器、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、船舶推進、電動汽車等電動交通工具中。②特種電力電子電容器:廣泛應(yīng)用于如逆變焊機、大功率電源等吸引回路中吸收電容器等。③高電壓高比能電容器:廣泛應(yīng)用于充消磁、激光脈沖等大電流輸入輸出設(shè)備中。④混合動力汽車電容器。
  高壓補償電容器主要用于電網(wǎng)集中補償和分散補償,有助于提高電網(wǎng)功率因粗線條,改善電網(wǎng)運行質(zhì)量,"十一五"期間,國民經(jīng)濟將保持持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,預(yù)計電力工業(yè)也要有大的發(fā)展,因此,該產(chǎn)品具有廣闊的市場前景。
  以上產(chǎn)品是我國節(jié)能燈具、家用電器、交通設(shè)備、電網(wǎng)建設(shè)等方面需強制執(zhí)行的新型電子元件以及必不可缺的核心部件,市場前景廣闊。項目達產(chǎn)后,內(nèi)部收益率達21.74%。
  募集資金到位后,約1.2億元用于償還該項目已借銀行專項貸款,5,800萬元對該項目繼續(xù)投入,將該項目投入完結(jié)。

  六、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機構(gòu)
 ?。ㄒ唬┍K]人(主承銷商)
  保薦人(主承銷商): 國信證券有限責(zé)任公司
  法定代表人:   何如
  辦公地址:     深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層
  保薦代表人:   先衛(wèi)國、張群偉
  項目主辦人:   王小剛
  電話:         021-68866204
  傳真:         021-68865179       
  (二)發(fā)行人律師事務(wù)所
  名稱:      安徽安泰達律師事務(wù)所
  公司負責(zé)人:宋世俊
  辦公地址:  安徽省合肥市屯溪路538號華地大廈二樓
  經(jīng)辦律師:  潘平、吳長健
  電話:      0551-3622567-8827
  傳真:      0551-3623069
 ?。ㄈ┌l(fā)行人審計機構(gòu)
  名稱:      安徽華普會計師事務(wù)所
  法定代表人: 肖厚發(fā)
  辦公地址:  安徽省合肥市榮事達大道100號振信大廈B座8樓
  電話:      0551-2643077
  傳真:      0551-2652879
  注冊會計師:潘峰、王靜、鮑紅艷

  七、備查文件
  (一)國信證券有限責(zé)任公司關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司2006 年非公開發(fā)行股票的證券發(fā)行保薦書
 ?。ǘ┌不瞻蔡┻_律師事務(wù)所關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司2006 年非公開發(fā)行股票的法律意見書
  上述備查文件刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站上海證券交易所網(wǎng)站,網(wǎng)址:www.sse.com.cn,敬請投資者查閱。

 


  安徽銅峰電子股份有限公司董事會
  二○○六年八月十八日

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